CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E DA SEDE DA COMPANHIA.
Artigo 1º. A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS (a "Companhia") é uma sociedade anônima de capital autorizado, que se regerá pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Olimpíadas, nº 205, 10º andar, CEP 04551-000, bairro da Vila Olímpia.
Parágrafo 1º. A sede da Companhia deverá ser mantida na área de concessão definida no Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99.
Parágrafo 2º. Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios, depósitos e representações e quaisquer outros estabelecimentos para realização de suas atividades em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3º. Constituem objeto da Companhia:
Parágrafo 1º. Subsidiariamente a Companhia poderá prestar serviços de telecomunicações e/ou a locação de infra-estrutura para tais serviços e explorar o comércio eletrônico.
Parágrafo 2º. Para melhor consecução dos seus fins a Companhia poderá: (a) firmar contratos com entidades públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação, fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas no "caput" deste artigo, e (b) obter empréstimos, financiamentos, auxílios e subvenções.
Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Capítulo II - do Capital Social e das Ações
Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 636.984.619,26 (seiscentos e trinta e seis milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e dezenove reais e vinte e seis centavos), representado por 93.910.898 (noventa e três milhões, novecentos e dez mil, oitocentos e noventa e oito) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; 25.911.899 (vinte e cinco milhões, novecentos e onze mil, oitocentos e noventa e nove) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.
Parágrafo 1º. Todas as ações da Companhia terão forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada a prestar esse tipo de serviço pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM de acordo com a legislação em vigor. O custo de transferência, averbação e dos serviços referentes às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição financeira depositária, conforme seja estabelecido no contrato de custódia.
Parágrafo 2º. Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais, não sendo atribuído direito de voto às ações preferenciais.
Parágrafo 3º. A Companhia terá duas classes de ações preferenciais: (i) ações preferenciais de classe A, com os seguintes direitos: (a) prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia; (b) direito de participar de aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe; (ii) ações preferenciais de classe B, com o seguinte direito: após o pagamento do reembolso do capital mencionado em (i) (a) acima, prioridade no reembolso de 0,5% (cinco décimos por cento) do capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia. As ações preferenciais, classe A e B, terão direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.
Parágrafo 4º. A Companhia poderá resgatar as ações preferenciais classe B a qualquer tempo, mediante pagamento do respectivo preço de emissão, sem correção monetária. Caso o resgate previsto neste Parágrafo 4º ocorra em até um ano após a emissão, o valor do resgate será de 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos por cento) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 671.672.500,00 (seiscentos e setenta e um milhões, seiscentos e setenta e dois mil e quinhentos reais), independentemente de reforma estatutária, mediante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, as condições de emissão.
Parágrafo 1º. Os aumentos de capital da Companhia poderão ser realizados mediante deliberação da Assembléia Geral, ou do Conselho de Administração até o montante do capital autorizado, mediante a emissão de ações preferenciais de novas classes, sem direito a voto, e não conversíveis em ordinárias, ou aumento do número de ações preferenciais de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.
Parágrafo 2º. A Companhia poderá emitir ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado de acordo com a deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º. A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições que, por proposta do Conselho de Administração, forem aprovadas pela Assembléia Geral. Nas emissões de debêntures conversíveis em ações, serão aplicáveis as regras do Artigo 7º. Nos termos do disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.
Parágrafo 4º. A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante a venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
P arágrafo 5º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º. Em caso de aumento do capital social mediante subscrição de ações ou emissão de valores mobiliários conversíveis em ações, será conferido aos acionistas direito de preferência para sua subscrição proporcional à participação detida, ressalvado o disposto no Parágrafo 4 º do Artigo 6º acima.
Parágrafo 1º. O acionista que não fizer o pagamento de suas ações nas condições previstas no boletim ou na chamada ficará constituído em mora, de pleno direito, sujeitando-se ao pagamento à Companhia de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata , e multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do inadimplemento, conforme o disposto no Parágrafo 2º do art. 106, da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 2º . Sem prejuízo dos encargos moratórios fixados no Parágrafo 1 º acima , em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações em bolsa de valores, por conta e risco do respectivo acionista.
Parágrafo 3º . As deliberações aprovando a emissão de ações, serão transcritas no respectivo Livro de Atas e indicarão: (a) o número de ações a serem emitidas; (b) o preço de emissão; (c) o prazo para subscrição das ações a serem emitidas, e (d) as condições de integralização das ações.
Artigo 8º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, poderá adquirir as ações de sua emissão dos acionistas que delas desejarem dispor, desde que para a sua permanência em tesouraria ou seu cancelamento, até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal e por doação.
Parágrafo 1º. As ações adquiridas na forma prevista no "caput" deste Artigo 8º não terão direito a dividendos e nem a voto, enquanto mantidas em tesouraria.
Parágrafo 2º. As ações adquiridas e mantidas em tesouraria poderão, observadas as disposições legais pertinentes, ser alienadas pela Companhia.
Artigo 9º. Ficam suspensas as transferências de ações durante o período que mediar entre a data da primeira publicação do Edital de Convocação da Assembléia Geral e a que for designada para a sua realização.
Capítulo III - dos Órgãos da Companhia
Artigo 10. São órgãos da Companhia: I) a Assembléia Geral; II) o Conselho de Administração; III) a Diretoria, e IV) o Conselho Fiscal.
Artigo 11. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria , que irão se pautar, a todo tempo, pela missão, pela declaração de princípios e pelos valores da Companhia. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria atuarão em conformidade com os poderes e atribuições que lhes são conferidos na forma prevista em lei e neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º . Cada membro do Conselho de Administração e cada Diretor deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, conforme aplicável, aquele que tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 2º . Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração ou pelo Diretor, conforme o caso, que, supervenientemente a sua posse, se encontre em situações de conflito.
Seção I - da Assembléia Geral
Artigo 12. A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, por meio de convocação do Conselho de Administração, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:
Artigo 13 . A Assembléia Geral realizar-se-á extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei.
Parágrafo Único. Será dispensada a convocação prévia como condição de validade da Assembléia Geral quando presentes todos os acionistas ou seus representantes nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto.
Artigo 14 . As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado por 3 (três) vezes, especificando a ordem do dia, local, data e hora de realização de cada Assembléia Geral e, quando aplicável, avisando da disponibilização de documentos e informações relativas às matérias que serão objeto de deliberação, bem como informando o canal de comunicação com a Companhia que poderá ser utilizado pelos acionistas para pedidos de esclarecimentos.
Artigo 15 . As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo seu substituto, que escolherá o secretário.
Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração e de seu substituto, a Assembléia Geral será presidida pelo Vice-Presidente ou seu substituto, ou na ausência ou impedimento destes, por membro do Conselho de Administração especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 16. Compete à Assembléia Geral, além daquelas previstas em lei, decidir sobre:
Artigo 17 . As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e as mencionadas em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia deverá cumprir e fazer cumprir os termos e condições de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, não autorizando que sejam computados votos proferidos pelos acionistas contrariamente ao conteúdo de tal acordo.
Artigo 18. Somente participarão da Assembléia Geral, os acionistas titulares de ações que estiverem escrituradas em seu nome junto à instituição depositária, nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 1º. O acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por mandatários, observadas as restrições legais, devendo o instrumento da procuração ser entregue na sede da Companhia até 1 (um) dia útil antes da realização da Assembléia.
Parágrafo 2º. As pessoas jurídicas de direito público serão representadas na forma da lei.
Seção II - do Conselho de Administração
Artigo 19 . O Conselho de Administração será constituído de 07 (sete) a 13 (treze) membros efetivos, todos acionistas, eleitos e destituídos pela Assembléia Geral.
Parágrafo 1º. Na Assembléia Geral Ordinária em que houver eleição do Conselho de Administração os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o respectivo mandato.
Parágrafo 2º. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos pelos membros do Conselho de Administração, por maioria de votos, na primeira reunião após sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância naqueles cargos, permitida sua reeleição por subseqüentes períodos.
Parágrafo 3º. Em conformidade com o item 4.3, XI do Edital n o AS/F/805/99, os empregados da Companhia terão direito de eleger 1 (um) membro ao Conselho de Administração, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar a eleição conforme a lei societária.
Parágrafo 4º. Nos termos do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 1 (um) membro ao Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
Parágrafo 5º. Não sendo atingidos pelos acionistas os percentuais dos incisos I e II do Parágrafo 4 o acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do Conselho de Administração, nos termos do Parágrafo 5 o do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76.
Parágrafo 6º. O membro do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior deverá, até a data de sua posse, constituir um procurador residente no país, com poderes para receber citação nos termos da lei societária.
Artigo 20. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos, sendo admitida sua reeleição, por iguais períodos.
Parágrafo Único . Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 21 . Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º . Cada membro formalmente investido no cargo terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º . O membro não poderá participar de reuniões do Conselho de Administração ou ter acesso às informações a ela relacionadas quando versar sobre matérias sobre as quais tenha ou represente interesse conflitante com o interesse da Companhia.
Artigo 22 . Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do Conselho poderá preenchê-la "ad referendum" da Assembléia Geral, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Parágrafo 1º . Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.
Parágrafo 2º . O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo 3º . No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Artigo 23. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses, e extraordinariamente, sempre que necessário.
Parágrafo Único. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, salvo no caso previsto no Artigo 24, Parágrafo 2º deste Estatuto Social.
Artigo 24. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada dos documentos eventualmente necessários.
Parágrafo 1º . Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo previsto no "caput" acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais membros integrantes do Conselho.
Parágrafo 2º . Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração por si ou por seus representantes.
Parágrafo 3º . As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 4º . Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 3 o , acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Administrativo, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 25. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar.
Artigo 26. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.
Parágrafo Único . O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 27. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 28. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto Social:
Artigo 29. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, destinado a prestar suporte ao Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: (i) análise do processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações); (ii) a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações, compliance e procedimento de administração de riscos; (iii) a independência e realização de auditorias internas, e (iv) a escolha, destituição, pagamento e imparcialidade de atuação dos auditores externos.
Parágrafo 1º . O Comitê de Auditoria recomendará ao Conselho de Administração a escolha e destituição dos auditores externos.
Parágrafo 2º . Não é função do Comitê de Auditoria organizar e conduzir auditorias ou determinar se as demonstrações financeiras da Companhia estão completas e precisas e de acordo com os princípios contábeis ou outras regras a elas aplicáveis. De igual forma, não é responsabilidade do Comitê de Auditoria a determinação do nível aceitável de exposição de risco da Companhia.
Parágrafo 3º . O Comitê de Auditoria será composto por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado por iguais períodos, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 4º . Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as políticas de funcionamento e composição do Comitê de Auditoria.
Seção III - da Diretoria
Artigo 30. A Diretoria será composta de até 09 (nove) Diretores, sendo (i) 01 (um) Diretor Presidente, (ii) 01 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores com a designação que lhes for atribuída no ato de sua nomeação , todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.
Parágrafo Único . A eleição da Diretoria ocorrerá preferencialmente na mesma data da realização da Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 31 . O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, admitida sua reeleição por iguais períodos.
Parágrafo Único . Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 32. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria.
Artigo 33. Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Diretor Presidente da Companhia, será por este indicado, "ad referendum" do Conselho de Administração, o substituto, que exercerá o mandato pelo restante de tempo do mandato do substituído.
Artigo 34. Compete à Diretoria, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto Social:
Artigo 35. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Diretor Presidente da Companhia ou por solicitação da maioria dos seus membros, com a presença dessa maioria.
Parágrafo 1º. As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente da Companhia além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º. A Diretoria poderá reunir-se, independentemente da formalidade de convocação, quando deliberar sobre matéria urgente. Para a validade dessa reunião de caráter urgente é exigida a presença de 2/3 (dois terços) dos membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente ou seu substituto, e o Diretor Vice-Presidente ou seu substituto, e que a deliberação seja por unanimidade.
Parágrafo 3º . Os membros da Diretoria poderão participar e votar nas reuniões da Diretoria, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.
Parágrafo 4º. No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, os seus encargos poderão ser assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria ou um de seus subordinados diretos, casos em que o substituto indicado representará o Diretor impedido ou ausente nas reuniões de Diretoria, inclusive votando em seu nome. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente da Companhia, que deverá conter claramente o nome do substituto, quaisquer limitações aos poderes de representação concedidos a esse substituto e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, o Diretor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente da Companhia.
Artigo 36. Sujeito ao disposto nos parágrafos abaixo, caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação, ativa e passiva, judicial e extrajudicial da Companhia.
Parágrafo 1º. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, todos os atos, contratos ou documentos que impliquem em responsabilidade para a Companhia ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia, deverão, sob pena de não produzirem efeitos sob a mesma, conter a assinatura de dois membros da Diretoria, de um membro e de um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria.
Parágrafo 2º. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas em conjunto por 2 (dois) Diretores especificar claramente os poderes conferidos e limites estabelecidos e conter prazo de validade limitado a no máximo 1 (um) ano, com exceção das procurações outorgadas para fins judiciais ou de representação da Companhia em contencioso administrativo junto a órgãos da Administração Pública e procedimentos relativos a marcas e patentes, que poderão ser por prazo indeterminado.
Parágrafo 3º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais nos seguintes casos: (i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular; (ii) na prática de atos de simples rotina administrativa, de acordo com as políticas de delegação interna da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores; (iii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros; (iv) para preservação dos direitos da Companhia em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias; (v) junto a Justiça do Trabalho, Ministério Público e Sindicatos, inclusive para os fins de nomeação de prepostos e em matérias relacionadas com a admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; (vi) para assinar contratos de trabalho; (vii) para emitir ordens de pagamento ou endossar cheques ou duplicatas em favor de instituições financeiras, para o efeito de depósito em conta bancária da Companhia, no caso de cheques, e do desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no caso de duplicatas, inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; e (viii) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para a representação da Companhia em Juízo.
Parágrafo 4º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em negócios estranhos ao objeto social ou contrários aos disposto neste Estatuto Social.
Artigo 37. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração, que poderá, inclusive, adotar critérios de limitação de competência da Diretoria.
Artigo 38. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, além das atribuições inerentes ao cargo: (a) superintender todos os negócios e a política geral da Companhia; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles a serem objeto de deliberação por parte da Diretoria; (c) receber as nomeações de substitutos de Diretores nos casos de ausência ou impedimento, na forma do Parágrafo 4. do Artigo 35 deste Estatuto; (d) autorizar admissões, transferências, re-enquadramentos, promoções, remanejamentos, alterações salariais, punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração, podendo delegar, no todo ou em parte, estas atribuições; (e) determinar a preparação de orçamentos, planos de negócios, econômico-financeiros e estratégicos, normas e procedimentos, diretrizes e políticas, e demais providências necessárias à consecução do objeto social da Companhia, submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, de acordo com as competências que lhes forem conferidas por este Estatuto Social; (f) coordenar e dirigir as atividades empresariais da Companhia, transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional, critérios da Diretoria que forem necessários à consecução do objetivo social da Companhia; (g) coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os negócios sociais, demonstrações financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembléia Geral; (h) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas; (i) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre o desenvolvimento dos negócios da Companhia e o andamento de suas operações, e (j) delegar competência e distribuir tarefas específicas aos demais Diretores, observadas as disposições deste Estatuto Social.
Artigo 39 . Compete ao Diretor Vice-Presidente substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos temporários e ausências.
Parágrafo Único . Em caso de vaga do cargo do Diretor Presidente da Companhia, caberá ao Diretor Vice-Presidente substituí-lo até que o Conselho de Administração eleja o substituto.
Artigo 40. Exceto o Diretor Presidente, todos os demais Diretores da Companhia terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 41. Sem prejuízo do disposto no Artigo 33 do presente Estatuto, no caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração poderá designar um substituto entre os demais Diretores da Companhia para o exercício do cargo cumulativamente, se possível for, até que o mesmo eleja um substituto definitivo que completará o mandato do Diretor substituído.
Seção IV - do Conselho Fiscal
Artigo 42 . O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, terá funcionamento permanente, e compor-se-á de 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, permitida sua reeleição.
Parágrafo Único . Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal.
Artigo 43 . Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente.
Artigo 44. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, sendo que o regulamento interno aplicável às atividades a serem por ele desenvolvidas será estabelecido pela Assembléia Geral.
Capítulo IV - do Exercício Social
Artigo 45 . O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º. No encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da Companhia e serão elaboradas as demonstrações de lucros e prejuízos acumulados (mutações do patrimônio líquido), resultado do exercício, fluxo de caixa e valor adicionado, observadas as prescrições legais.
Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras do exercício deverão ser acompanhadas pela proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, conforme previsto neste Estatuto Social e na legislação aplicável.
Artigo 46. O lucro líquido do exercício social terá a seguinte destinação, observado o disposto no artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no Parágrafo 3º do artigo 4º deste Estatuto Social; (c) O saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembléia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis; e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas.
Parágrafo 1º. O dividendo previsto na alínea (b) do "caput" deste Artigo 46 não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria e o Conselho de Administração, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem à Assembléia Geral Ordinária ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia.
Parágrafo 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos por força da informação a que se refere o Parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação financeira da Companhia.
Parágrafo 3º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços, (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do Artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. Os dividendos previstos neste parágrafo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Parágrafo 4º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre capital próprio, "ad referendum" da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.
Artigo 47 . A capitalização de lucros ou reservas de qualquer natureza beneficiará o capital subscrito, com ou sem a modificação do número de ações.
Parágrafo Único. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários.
Capítulo V - da Dissolução ou Liquidação
Artigo 48. A Companhia se dissolverá ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de dissolução ou liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.
Capítulo VI - da Responsabilidade dos Administradores
Artigo 49 . Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto.
Artigo 50 . A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.
Parágrafo 1º. A garantia prevista no " caput" deste Artigo estende-se aos empregados da Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia.
Parágrafo 2º. Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou deste Estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados.
Parágrafo 3º. Quando a Companhia não indicar, tempestivamente, um Advogado para a defesa de membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria ou empregado, se este for absolvido fará jus ao ressarcimento das custas e honorários advocatícios despendidos na ação.
Parágrafo 4º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá contratar, em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.
Capítulo VII - das Disposições Gerais
Artigo 51 . A Companhia poderá contribuir para um fundo de Assistência Social aos seus empregados, mediante subvenção anual fixada pela Assembléia Geral Ordinária, por proposta do Conselho de Administração.
Artigo 52 . A Companhia deverá observar e cumprir o programa de metas mínimas e todas as disposições aplicáveis à Companhia contidas no Contrato de Concessão e Exploração de Serviços de Gás Canalizado n o. CSPE/01/99.
Parágrafo 1 º . As ações que fazem parte do Bloco de Controle da Companhia não poderão, nos termos do que dispõe a Cláusula 19ª do Contrato de Concessão n o. CSPE/01/99, ser transferidas, cedidas ou alienadas, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia concordância da CSPE.
Parágrafo 2º . Quaisquer transferências de ações que dependam de prévia aprovação da CSPE serão consideradas nulas e não produzirão qualquer efeito, caso sejam realizadas sem mencionada aprovação.
Artigo 53. Por força do Edital nº AS/F/805/99, datado de março de 1999, a Companhia deverá, na administração e orientação de seus negócios, observar e cumprir rigorosamente as seguintes obrigações:
Artigo 54. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede e registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e o Presidente da Assembléia Geral, Presidente do Conselho de Administração e Diretoria absterem-se de computar votos contrários aos seus termos.
Artigo 55. As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "O Estado de São Paulo".
Artigo 56. A Diretoria poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº 6.404/76, devendo, em tais casos, periodicamente informar o Conselho de Administração a respeito.
Artigo 57. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições contidas na Lei nº 6.404/76, e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, conforme alteradas, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Última atualização em: 13/06/2011.
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